东方铁塔溢价20倍收购无采矿资质公司
收购完成后，昆明帝银将成为东方铁塔二级控股子公司，对公司化肥产业板块及磷矿相关业务将产生积极影响。图为东方铁塔生产的钾肥（资料图）
◎山东商报·速豹新闻网记者 冯云云 李迪
出资2.81亿元，收购尚未产生经营收入且探矿权证已到期的矿业公司，近日，青岛上市公司东方铁塔（002545.SZ）的一则收购公告引发了资本市场关注。
12月5日，东方铁塔公告称，公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（下称“四川汇元达”）拟以现金方式收购四川省帝银矿业有限公司（下称“四川帝银”）持有的昆明市帝银矿业有限公司（下称“昆明帝银”）72%股权，交易总价款2.81亿元，增值率高达2025.81%。
不过，昆明帝银拥有的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权已于2018年到期，至今仍未延续。而账面价值只有1400万元的昆明帝银，还曾提供数亿元的对外担保。12月14日，东方铁塔在对深交所关注函的回复中称，截至12月14日，该担保事项已解除，昆明帝银于2022年初重新办理探矿权保留，并预计明年11月可取得采矿权证。
东方铁塔再买矿
东方铁塔是山东青岛的一家公司，成立于1996年，2011年在深交所主板上市，起初主营钢结构业务，为国家电网等国有大型企业供应铁塔等。
2016年，东方铁塔以40亿元作价大手笔收购了四川汇元达，切入钾肥领域，转变为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司。
目前，钾肥业务产生的收入已占东方铁塔的一半以上。今年上半年，东方铁塔实现营收19.33亿元，同比增长47.61%；净利润4.85亿元，同比增长139.2%。公司称主要是钾肥业务增加影响。
伴随着钾肥业务增长的业绩贡献，东方铁塔选择了进一步增强矿产业务范围资产。12月5日，公司公告称，全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司拟以现金方式收购四川省帝银矿业有限公司持有的昆明市帝银矿业有限公司72%股权，交易总价款2.81亿元，增值率高达2025.81%。
昆明帝银主营磷矿石、磷矿粉、铁矿石、铅锌矿、铜矿石、锰矿石等矿石销售，公司拥有“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权。经勘探，舒姑磷矿探矿权范围内矿石总资源量合计305521.40千吨。
东方铁塔称，本次收购是根据业务拓展需要，增强矿产业务范围资产，以进一步提升公司的核心竞争力，实现企业可持续发展。收购完成后，昆明帝银将成为公司二级控股子公司，对公司化肥产业板块及磷矿相关业务将产生积极影响。
探矿权已于2018年到期
昆明帝银成立于2012年，成立后尚未开展经营活动，前期支出主要是探矿权取得及勘探成本。
截至2022年10月30日，昆明帝银的总资产是7298.09万元，总负债5845.16万元，净资产为1452.93万元。2022年1-10月，昆明帝银产生的营业收入为0元，营业利润为-43.83万元，净利润-37.83万元。
不过，东方铁塔11月5日公告也显示，昆明帝银拥有的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权有效期限是2016-08-23至2018-08-23，公司已于2022年初重新办理探矿权的保留和延续，截至本公告日，已通过云南省昆明市禄劝县多部门“联勘联审”审查，禄劝县政府审批完成后，将提交昆明市相关政府部门进行审批。同时，昆明帝银也已启动了为该探矿权申办采矿权的筹备工作。
对此，昆明帝银在回复深交所的问询函中表示，公司成立后一直在进行探矿活动，截至本回复出具之日，已完成现场探矿工作。由于当地政府暂停办理矿业权手续，昆明帝银未能及时办理并取得探矿权保留及采矿权证，因此尚未进入开展经营活动阶段。此外，昆明帝银预计将在2023年2月28日完成探矿权保留，11月30日取得采矿权证。
与交易方存在关联关系？
值得注意的是，本次收购方四川汇元达与交易对手方四川帝银、交易标的昆明帝银之间或存在一些关联。
据悉，四川汇元达的主要资产为通过香港开元矿业集团有限公司持有老挝开元矿业有限公司（下称“老挝开元”）100%股权，老挝开元主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。四川开元矿业有限公司为老挝开元原境内股东，赵思俭持股96%，四川开元持股4%。
此外，赵思俭为过去十二个月内持有东方铁塔5%以上股份的股东汝州顺成的实际控制人。
天眼查APP显示，赵思俭目前仍担任四川汇元达董事，同时也在此次收购标的昆明帝银矿业担任董事。
东方铁塔在回复深交所问询函中表示，公司与四川帝银不存在关联关系或者其他可能造成上市公司对其利益倾斜的特殊关系，与昆明帝银存在关联关系。本次交易不属于关联交易。
此外，账面价值只有1400万元的昆明帝银，还曾提供数亿元的对外担保。据悉，昆明帝银曾为四川省汇力农资连锁股份有限公司(简称“汇力农资”)向浦发成都分行的授信业务提供保证担保，担保额为4.2亿元。12月14日，东方铁塔在对深交所关注函的回复中称，截至12月14日，该担保事项已解除。
