【深度周刊】“病”企重生路

10多年来，因资不抵债，山东某路桥公司官司缠身，自2008年停业以后，该公司当过原告，但更多的身份是被告。2019年11月，因无财产可供执行，被执行转破产，职工工资支付无望，债权人债权清偿机会渺茫。一年多的时间过去了，济南市中级人民法院(以下简称“济南中院”)通过企业名下“资质”，吸引投资人注入“生机”，成功“盘活”该无产可破的“病”企，使职工工资清偿率从0到100%，企业也卸下“包袱”重新“上路”。

济南中院通过企业名下资质帮企业“解套”

业内人曾说，“破产重整”解决的是生死存亡问题，是对有挽救价值企业的一种救济手段。破产重整减轻了企业的债务负担和资金压力，相当于给了企业一个重生的机会。“进入诉讼程序的破产案件大多利益交叉点众多，差不多每一交叉点上都打着一个‘死结’。债权应清偿，职工需保障，企业想重生，因此，我们下决心通过重整程序帮助企业解套，实现这些目标。”济南中院破产审判庭庭长严琳琳说。

>>困境

资料显示，山东某路桥公司于2003年注册成立，注册资本7000余万人民币，经营范围为公路工程建设、公路交通设施建设、仓储、机械加工、维修等。曾参与青银高速公路等多个省级重点工程项目建设。山东商报·速豹新闻网记者了解到，因经营管理不善以及缺乏流动资金，近年来企业亏损严重。自2008年停业以后基本处于停业状态，公司资金链断裂后，引发一系列债务纠纷。公司的银行账号、房屋及土地等先后被全国多地多家法院查封冻结，对外债权额高达上亿元。

记者从济南中院了解到，该企业缺乏流动资金的过程中，曾展开“自救”。有的债权人债权得不到及时清偿，转而通过债转股的方式接管企业经营，利用企业相关建筑资质承揽工程创造经济效益。但这样的“自救”无异于杯水车薪，最终也未能救活企业。企业几经辗转最后就成了法院受理破产前的“烂摊子”。

好在该企业并非“三无企业”，企业有实际控制人和股东，有部分账册，有若干公路、桥梁工程承包资质，但无可供执行的有形资产。企业具有重整愿望，股东在执行程序中书面同意要求重整。“执行程序审查发现案件确实执行不能的，企业名下没有可供执行的财产，经征求当事人同意，可以由执行移送破产审查。这个案子就是经过层层审批，最终转交到破产审判庭。”该案的承办法官表示。

破产程序设计有破产清算、破产重整以及破产和解三条路径。由执行移送破产清算的非常多见，由执行一步转入破产重整的案子极少。承办法官表示：“实践中济南地区就这一起执行直接转入破产重整的案例。”这起济南市首例执行直接转破产重整的案例，无先例可循，对审判团队来说又是一次极大的挑战。

>>转机

企业资产为零，可仍有上亿债务还没有清偿，“病”企如何重整，也给审判团队出了一个难题。但就在查审和收集材料的过程中，法院了解到，该企业拥有公路工程施工总承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专业承包一级、桥梁工程专业承包二级等资质，而这个企业名下的相关资质也的确能作为一项吸引投资的“利器”。

鉴于企业的相关资质具备重整价值，2019年11月1日，济南中院破产审判庭依法对本院执行局移送的该企业执行案进行破产审查，裁定受理该企业破产重整申请，该企业其他执行案件相应中止，所涉债权债务关系统一纳入破产重整程序中处理。

记者从济南中院了解到，企业在没有其他有形资产只有建筑资质的情况下，恰恰不止一家对这些建筑资质感兴趣，感兴趣就证明该资质有价值。

济南中院受理该企业破产重整申请后，立即发布受理公告、选任管理人开展相关工作。在重整案件推进过程中全程监督，指导管理人开展资产清理，委托审计，申报审查债权，调查职工债权，招募重整投资人，与债权人、出资人及重整投资方谈判，论证和制作重整计划(草案)，组织债权人会议，引导债权人及相关权利人正当维护合法权益等工作，并于2020年3月召开破产重整第一次债权人会议。

这起案件并不复杂，企业名下没有难以处理的有形资产，无非就是想办法将这些建筑资质价值最大化。只有将资质最大化的变现，才能为职工、国家税收和债权人争取最大的利益。重整的程序中，管理人发布公告公开招募投资人，有多家意向投资人前来报名，这里既有民营企业，也不乏国有企业。“公开招募投资人之前，有意向投资人愿意投入1600万元左右接手公司重整企业，而公开招募当天最高报价3500多万元，比前期预想的多了很多。当时大家都认为这个结果很好，最起码让大家看到了普通债权获得部分清偿的希望。”承办法官说。

>>僵局

案子虽然不复杂但是重整过程也有波折，各方沟通起来也不是件容易的事儿。破产重整草案中的所有细则按程序都需要经过债权人会议的分组投票表决，最后经过法院的裁定认可才能重整成功。这个过程，是实际控制人、股东、重整投资人、债权人博弈的过程。考验管理人的综合协调能力，专业水准和敬业程度。

在济南中院的指导下，管理人反复与债权人会议主席、出资人(企业股东)、债权人各方沟通并制作《重整计划草案》，最大限度地兼顾到各方的利益。在出资人组经两次表决均未通过重整计划草案的情况下，济南中院指导管理人再次与重整投资方、债权人会议主席以及出资人沟通，并进一步核对相关数据，对重整计划草案进行了补充修正。

法院在审查重整计划草案后发现，投资人付款环节和公司股权变动环节是脱节的。如果不谨慎处理，对投资人就是一个很大的潜在风险点。为了同等保护债权人和投资人的合法权益，避免投资人投资后无法取得公司控制权的情况，法院指导管理人在重整计划草案中重新修正方案。投资人每一步投资，投资款每一笔分配，公司股权如何办理过户，管理人怎样完成监督等等，每一个节点都要紧密相扣，经过三四轮讨论修改，方案才算是最终敲定。

济南中院审查后认为，出资人(企业股东)组虽未表决通过重整计划草案，但是重整计划草案对出资人权益的调整是公平、公正的，管理人据此提出批准重整计划草案的申请，符合法律规定。在第三次债权人会议未通过修改后的重整计划草案情况下，济南中院全盘考虑各方利益，最终裁定批准了重整计划草案并终结重整程序。

企业情况相对简单，就是要重整企业盘活资质，让资质继续发挥应有的作用。现在有人愿意投资3500多万来挽救企业，如果不能顺势而为，所有人都得不到利益，所有职工工资无处索要，企业欠税以及债权人上亿债权无法清偿。企业面临清算注销，相应资质随之归零，投资人想取得相应资质还要另辟蹊径。这样的结果没有任何意义。裁定批准重整计划，除了股东出资人之外，所有上述主体的利益都能有所保障。

>>重生

按照破产法规定的清偿顺序，第一顺序清偿职工债权，第二顺序清偿欠缴税款，第三顺序就是清偿普通债权。记者了解到，最终该企业职工债权清偿近200万元。用时一年，根据重整计划草案，职工债权和小额债权人获得全额清偿，普通债权清偿率达14.71%。截至目前，该企业股权变更、一级资质、二级资质变更手续均已完成，管理人协助重整投资方办理该企业的信用恢复手续，重整计划正在依法、稳步推进。而投资人一方不仅取得了相应资质，股权也顺利变更，企业重新走上“正轨”。

过户和变更资质、股权的这个过程看似简单，但在实际操作中也必须谨慎小心，把控好时间节点，直至财产分配完毕。在法官们看来，这是一起比较干净利索的案例，效果也不错。“虽然普通债权的清偿率不是很高，但与零相比，我们所做出的努力也是值得的。”承办法官说。

记者了解到，受理该案的破产审判庭，即是济南破产法庭，这是经上级批准于2020年4月15日挂牌成立的全省首家破产法庭，主要审理破产、强制清算以及破产衍生诉讼、公司诉讼纠纷案件。

山东商报·速豹新闻网记者 王晓迪