【商势力周刊】透视鲁股 独董画像

山东商报·速豹新闻网记者 孙姮 李迪 实习生 朱心雨

康美特别代表人诉讼案判决结果震撼了上市公司“独董圈”，与此相关的上市公司独董风险与收益的不对称性等问题也浮出水面，引起市场各方对独立董事制度及其责任的新思考。近日，在国际金融论坛第十八届全球年会上，证监会副主席王建军在履新后的“首秀”中对康美案意义及完善独董制度发表看法，并表示证监会已组织专门力量进行研究。

从鲁股来看，今年以来，山东矿机、同大股份、维远股份等近20家公司相继有独董离职，整体来看，鲁股独董们的薪酬在6000元-24.42万元不等，人员多来自高校、财会、律所这三大领域。

“康美案”或引独董生态变局

11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令*ST康美因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元，包括马兴田夫妇在内的17名董监高分别承担不同程度的连带赔偿责任，其中也包括5名独立董事。　　

据了解，江镇平、李定安、张弘3人因在康美药业2016、2017年年报和2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任。郭崇慧、张平则因只在康美药业2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任。业内人士分析认为，5名独立董事或因连带责任背负上亿元债务。

该判决结果引发独董圈广泛讨论，与此相关的上市公司独董风险与收益的不对称性等问题也浮出水面，引起市场各方对独立董事制度及其责任的新思考。　　

泰山产业领军人才、山东财经大学当代金融研究所所长陈华教授此前在接受媒体采访时表示，“虽然不能直接判断这些天的独董辞职潮就是因康美药业事件导致，但我身边的确有独董朋友因此事件有了辞职打算，行业生态也会因此产生一系列变化。”

而在中央财经大学教授缪因知看来，独董责任轻重问题是值得反思的长期问题，独董应该致力于在重大关联交易等特定事项上审查公司控制人的利益冲突问题，并发表独立意见，而非对自己客观上不能充分审查的公司各类信息披露文件的真实、准确、完整性承担全面责任。

持续的讨论也引发了监管层的关注。日前，在国际金融论坛第十八届全球年会上，证监会副主席王建军在履新后的“首秀”中也对康美案意义及完善独董制度发表看法，王建军认为，康美特别代表人诉讼案的判决具有重大标志性意义，宣告了虚假陈述、欺诈发行违法成本过低的时代一去不复返了。对市场各方完善独立董事制度的意见建议，中国证监会高度重视，已组织专门力量进行研究。

年内19家鲁股独董辞职

“康美案”的判决结果一出，引发了多家上市公司独董离职。据不完全统计，11月12日至11月30日，共有39家A股上市公司发布42次独立董事辞职公告，辞职独立董事人数为43个，七成以上独立董事辞职理由是“个人原因”。

鲁股方面，12月3日晚间，刚刚上市不到3个月的维远股份公告称，近日收到公司独立董事程凤朝先生的书面辞职报告，因个人工作变动，程凤朝先生申请辞去公司第二届董事会独立董事职务及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。12月7日公司公告称，刘兴华被提名为新任独立董事候选人。　

公开信息显示，程凤朝出生于1959年6月，今年62岁，无境外永久居留权，管理学博士，金融科学研究员，中国注册会计师、注册资产评估师。拥有湖南大学博士生导师、中国社会科学院特聘教授等学术头衔。2019年4月至今，程凤朝一直担任维远股份独立董事，现还担任中关村国睿金融与产业发展研究会会长，并同时兼任五矿资本股份有限公司独立董事、北京高能时代环境技术股份有限公司独立董事。维远股份招股书显示，2020年程凤朝从公司取得的收入为6万元。　

此前11月24日，中国政法大学资本金融研究院院长、国务院国资委法律顾问刘纪鹏辞去烟台上市公司万润股份独董职务，引发广泛关注。此后其回应媒体采访时表示，辞职确属巧合，不会在关键时刻当逃兵。　　

11月12日晚间，同大股份(300321)也发布了关于董事、高管辞职的公告，除独立董事许博、耿焰外，公司董事长、董事孙俊成，董事、财务总监于洪亮以及董事郑永贵亦在辞职之列。有分析认为，同大股份9月份刚刚完成易主，此番人事变动，或许源自管理层的“换血”需求。

再往前，山东商报·速豹新闻网记者以“独立董事辞职”为关键词在wind数据库搜索发现，今年还有中际旭创、科汇股份等16家山东上市公司发布独立董事辞职公告，多数为“个人原因”。

鲁股独董薪酬最高24.42万元

从薪酬来看，同花顺数据显示，鲁股独立董事中最高年薪在20万元以上。其中，年薪最高的是青岛港独立董事黎国浩，他去年从公司获得的税前报酬总额为24.42万元。

青岛港年报显示，黎国浩是审计出身，曾任德勤会计师事务所审计经理。他出生于1977年，香港中文大学专业会计专业工商管理学士，于2019年5月起进入青岛港。现任公司独立非执行董事、董事会薪酬委员会主席、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员，上海第九城市信息技术有限公司首席财务官、执行董事。拥有英国特许公认资深会计师、香港注册会计师、美国注册会计师执业资格。

此外，齐鲁银行、万华化学、中国重汽、晨鸣纸业等公司的独董薪酬，也都超过了20万元。总体来看，同花顺可查年薪的独立董事共640人，平均年薪为7.6万元。年薪最低的是青农商行独董王少飞，他于去年6月份刚刚上任，青农商行年报显示，王少飞去年薪酬6000元。此外，王少飞还在美尚生态景观股份有限公司、虎扑（上海）文化传播股份有限公司等5家公司担任独董。青农商行其他独董年薪均在14万左右。

而在职业经历上，山东商报·速豹新闻网记者梳理年报发现，上市公司独董多来自学界、会计师事务所、投资机构等，大都拥有教授或研究员等身份，会计、律师等也不鲜见。

以鲁股万华化学为例，公司共有4位独立董事，年龄在38-57岁不等，其中年龄最小的为38岁，也是2020年新任独董，曾在多家投资机构任职，现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人兼董事。其余三位独董则分别来自高校、会计师事务所。其中鲍勇剑曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，并曾在多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问；张晓荣现任上会会计师事务所首席合伙人、主任会计师，张万斌为上海交通大学特聘教授。

陈华认为，同一家上市公司的独董们往往知识结构与业务背景不同，因此也需要多交流多沟通，全方位掌握公司情况。对于上市公司独董的选择，缪因知则建议从证监部门特别是投服中心、成功追责过上市公司董事的法官、有过胜诉经验的证券原告律师队伍中选聘相关人士，推荐到上市公司担任独董。“这些法律专业人士对独董如何勤勉尽责具有清晰而严格的认识。自身去担任独董，既能更好地监督公司、在一线保护投资者，也能给其他董事做好示范、为其他董事带来履职信心，稳定队伍。”